domingo, 4 de outubro de 2009

O QUE É A FUSÃO ENTRE COMPANHIAS

A fusão é o instrumento jurídico adotado quando duas ou mais empresas se unificam, criando uma nova empresa. O que caracteriza a fusão é que as empresas fusionadas deixam juridicamente de existir.

Embora o termo fusão seja comumente utilizado para difundir a união de duas ou mais empresas, na prática, o instrumento jurídico da fusão não é utilizado, por ser muito mais complexo do que o da incorporação. Ademais é muito difícil de ocorrer que duas empresas tenham valores semelhantes, o que facilitaria uma fusão. Na prática o que ocorre é que o termo fusão é utilizado como o da união de duas ou mais empresas, mas juridicamente o que ocorre é uma incorporando a outra.

Nas ditas fusões o que ocorre frequentemente é que as gestões das duas empresas possam continuar a trabalhar juntas, compartindo cargos na administração. Isto ocorre quando há um relativo peso em ambas as partes ou quando a gestão da incorporada é eficaz e, portanto, deve ser aproveitada. Na maioria das vezes, todavia, a incorporadora impõe sua forma de administração.

Portanto, a fusão não é um instrumento jurídico recomendável.
Fonte: http://www.nardonnasi.com.br/artigos/Cisao.doc

O que é incorporação de uma companhia?

A incorporação é o ato jurídico em que uma empresa assume o controle de outra mediante a compra da maioria de seu capital ou através de um processo de permuta de ações, na qual os acionistas da incorporada recebem em troca de suas ações uma quantidade de ações da incorporadora.

A incorporação é a forma mais usual de aquisição de controle acionário quando há intenção de unir atividades, esforços, agregar valor, ganhar escala, aumentar participação no mercado, reduzir custos, etc.

O que caracteriza a incorporação é que a empresa incorporada desaparece juridicamente, podendo, entretanto, juntar seu nome ao da incorporadora. Isto ocorre quando os dois nomes são fortes no mercado. Um exemplo recente foi o da aquisição da Crysler pela Daimler Benz, passando a denominar-se DaimlerCrysler.

O processo de incorporação de uma empresa passa necessariamente por uma etapa prévia com um levantamento da situação geral da empresa (due dilligence), como uma auditoria do balanço, uma análise dos riscos com passivos não registrados ou difíceis de quantificar, qualidade da gestão, contingências fiscais e comerciais, tecnologia, participação no mercado e capacidade de gerar resultados, situação tributária da incorporada e da incorporadora para exame de um planejamento tributário antes de formalizar o ato da incorporação, entre outros pontos.

A incorporação não deve ser confundida com a simples compra do controle acionário, pois neste caso um determinado investidor, que pode ser uma empresa ou uma pessoa física, simplesmente compra o controle acionário de uma empresa, assume o seu comando, pode trazer a empresa para o grupo de outras empresas, mas não há o instrumento jurídico da incorporação. Ou seja, a empresa comprada continua a existir só que outro controlador.
Fonte: http://www.nardonnasi.com.br/artigos/Cisao.doc

O QUE É CISÃO DE UMA COMPANHIA

O artigo 229 da Lei das Sociedades por Ações define a Cisão da seguinte forma: “A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades constituídas para esse fim ou já existentes. extinguindo-se a companhia cindida se houver versão de todo o seu patrimônio ou dividindo-se o seu capital. se parcial a versão...”

Em outras palavras, a cisão é a divisão do patrimônio de uma sociedade em duas ou mais partes, para a constituição de nova ou novas sociedades, ou ainda para integrar patrimônio de sociedade já existente. A sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionadas no ato da cisão.

Tal regra societária, no entanto, não é valida para fins tributários; respondem solidariamente pelos tributos da pessoa jurídica todas as sociedades envolvidas. Assim, a responsabilidade da sociedade cindida sobre os débitos existentes (tributários) até a data do evento ou que venham a ser apurados posteriormente em relação ao período até a data da cisão é solidária sobre o total do debito e não proporcional ao patrimônio vertido.
Fonte: Cisão de Empresas: Aspectos Contábeis e Tributários - Caderno de Estudos nº11, São Paulo, FIPECAFI, Junho/1994.

quinta-feira, 1 de outubro de 2009

LUCRO PRESUMIDO

Lucro Presumido é a forma de tributação simplificada do IR (Imposto de Renda) e CSLL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), regulamentada pelos artigos 516 e 528 do Regulamento do Imposto de Renda.

A partir de 01/01/2003, a Pessoa Jurídica cuja receita bruta total, no ano-calendário anterior, tenha sido igual ou inferior a R$48.000.000,00 (quarenta e oito milhões de reais), ou a R$4.000.000,00 (quatro milhões de reais), multiplicados pelo número de meses de atividade do ano-calendário anterior, quando inferior a 12 (doze) meses. Observado que o primeiro requisito é não estar obrigada ao regime de tributação pelo Lucro Real, como por exemplo, as empresas de factoring e as que usufruam de benefícios fiscais.

As empresas optantes pelo Programa de Recuperação Fiscal (REFIS), de que trata a Lei 9.964/2000, poderão optar, durante o período em que ficarem submetidas ao Programa, pelo regime de tributação com base no Lucro Presumido (art. 9 do Decreto 3.431/2000). Matéria disciplinada pela Instrução Normativa SRF 16/2001.

As empresas que tenham pago o imposto com base no Lucro Presumido e que, em relação ao mesmo ano calendário, incorram em situação de obrigatoriedade de apuração pelo Lucro Real por terem auferido ganhos de capital oriundos de operações com o exterior, deverá apurar o IRPJ e a CSLL sob o regime de apuração do Lucro Real Trimestral, a partir inclusive, do trimestre da ocorrência do fato.

As empresas enquadradas neste regime pagarão o imposto à alíquota de 15% (quinze por cento) sobre o Lucro Presumido, apurado de acordo com o Regulamento do IR. A parcela do Lucro Presumido que exceder ao valor resultante da multiplicação de R$20.000,00 (vinte mil reais) pelo número de meses do respectivo período de apuração, sujeita-se à incidência de adicional de imposto à alíquota de 10% (dez por cento).
O adicional aplica-se, inclusive, nos casos de incorporação, fusão ou cisão e de extinção da Pessoa Jurídica pelo encerramento da liquidação. Este adicional será pago juntamente com o imposto de renda apurado.

A opção pela tributação com base no Lucro Presumido será aplicada em relação a todo o período de atividade da empresa em cada ano-calendário (Lei 9.430/1996, art. 26), e será manifestada com o pagamento da primeira ou única quota do imposto devido correspondente ao primeiro período de apuração de cada ano-calendário (Lei 9.430/1996, art. 26, § 1°). Uma vez feita a opção, todo o exercício tem de ser realizado sob o mesmo regime de tributação.

O imposto com base no Lucro Presumido será determinado por períodos de apuração trimestrais, encerrados nos dias 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro de cada ano-calendário (Lei 9.430/1996, artigos 1° e 25).

O IRPJ e a CSLL devidos com base no Lucro Presumido deverão ser pagos até o último dia útil do mês subseqüente ao do encerramento do período de apuração trimestral. Desta forma, o IR devido no 1º trimestre deverá ser pago até o último dia útil de abril, e assim sucessivamente para os próximos trimestres. Para o recolhimento utiliza-se o DARF normal, com os seguintes códigos: 2089 – IRPJ e 2372 – CSLL. Os impostos poderão ser parcelados de acordo com os valores apurados, na forma estabelecida pelo Regulamento do IR.

São devidas, as seguintes obrigações acessórias para o Lucro Presumido (Lei 8.981/1995, art. 45):
- Livro Caixa, com escrituração de toda a movimentação financeira, inclusive bancária, ou escrituração contábil nos termos da legislação comercial vigente;
- Livro Registro de Inventário, com os registros dos estoques existentes no término do ano-calendário;
- Livros de escrituração obrigatórios pela legislação fiscal, em boa guarda e ordem, bem como os documentos e demais papéis que serviram de base para a escrituração comercial e fiscal da empresa.
(Fonte: http://www.portaltributario.com.br/guia/lucro_presumido.html)